Si lo dice Levante.....

Los asesores legales aconsejaron a la CAM no ceder todo el poder a Cajastur

La negativa de la alicantina al borrador, que dejó la fusión en el aire, se basó en un dictamen del bufete de abogados Garrigues El dictamen concluye que se blindaba el pleno poder del consejero delegado del SIP durante 12 años

Los documentos cruzados entre las cuatro cajas de ahorro que pretenden formar el SIP en el que se integrará CAM, a los que ha tenido acceso este periódico, prueban que los representantes en la negociación de la entidad alicantina nunca aprobaron la concesión de poderes irrevocables al presidente ejecutivo de Cajastur para que ejerciera la función de consejero delegado, con dichos poderes irrevocables, en el nuevo banco que nacerá de esta fusión fría. El protocolo de intenciones para el SIP, único documento aprobado por el consejo de administración de la CAM, no recoge en ninguno de sus apartados que los poderes que se deleguen a Manuel Menéndez, presidente de Cajastur, para que ejerza como consejero delegado del nuevo grupo, lo sean con carácter irrevocable, según ha comprobado este periódico. El documento se limita a señalar el reparto de los principales cargos dentro de la nueva estructura: Modesto Crespo será el presidente, sin capacidad ejecutiva, los vicepresidentes primero y segundo serán los de las dos cajas de menor tamaño del SIP (Extremadura y Cantabria), el consejero delegado, y por tanto máximo ejecutivo, del grupo será Menéndez, y habrá un director general, el que ahora lo es de la CAM, Roberto López, y un director general corporativo de Grupo, el asturiano Felipe Fernández.
El protocolo recoge también que los mandatos de Crespo y Menéndez serían por seis años, prorrogables otros seis en caso de no haber acuerdo entre Cajastur y CAM para el relevo de alguno de ellos, mientras que sobre los directores generales no se especifican plazos. Se recoge también la capacidad del consejero delegado para nombrar y separar a los miembros del equipo directivo hasta el segundo nivel y para el reparto de funciones y competencias entre ellos, y se especifican las mayorías necesarias para la toma de acuerdos en el consejo del nuevo banco o en la junta de accionistas, acuerdos para algunos de los cuales bastará con mayoría simple y para otros debe haber mayoría reforzada, esto es, del 75% del capital con derecho a voto y siempre contando con los tres consejeros que de entre los 12 que en total habrá propondrá Cajastur y los tres que designará la CAM. Pero en ningún caso se cita que el consejero delegado tendrá poderes irrevocables, cuestión que ha suscitado en las últimas semanas una viva polémica y ha dejado en el aire el propio SIP.
La irrevocabilidad de los poderes de Menéndez fue introducida, según los documentos cruzados entre las cuatro entidades, en el borrador de contrato de integración elaborado posteriormente por Cajastur. En él, en los puntos sobre las competencias del consejo, y sobre la figura del consejero delegado, es donde se insertan prerrogativas que no estaban contempladas en el protocolo. En el punto 12.3.7, por ejemplo, de ese borrador elaborado por Cajastur, se señala que el consejo será el máximo órgano de gobiernodel SIP, «que delegará la gestión de los negocios ordinarios en el consejero delegado». En el punto 12.3.12 de ese borrador de contrato se dice, en el primer párrafo, que «el consejero delegado será el primer responsable de la gestión y efectiva dirección del grupo, por delegación del consejo, correspondiéndole las máximas funciones ejecutivas para el impulso y coordinación de las áreas de negocio del grupo, incluyendo sus aspectos organizativos. El consejo delegará todas las facultades que considere necesarias a tales efectos en el consejero delegado».
El artículo recoge que el consejo podrá modificar las facultades delegadas en el consejero siempre que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta de ocho votos entre los que deben figurar los de dos consejeros independientes. Pero para asegurar la irrevocabilidad de los poderes de Menéndez, a continuación se introduce un segundo epígrafe, que anula el anterior, ya que indica que estos poderes, en todo caso, sólo se podrán modificar siempre que dicha modificación «respete lo previsto en el párrafo primero de la presente cláusula 12.3.12 y no menoscabe ninguna de las facultades y funciones que le atribuye expresamente el presente contrato», con lo cual, a juicio de CAM, Cajastur blinda por completo su mando absoluto sobre el SIP.
Este contrato fue el que el consejo de CAM rechazó en su última reunión, el 15 de julio, provocando una gravísima crisis. Pero el consejo, que rechazó el contrato de integración sólo en el punto referente a la irrevocabilidad de poderes, no lo hizo a solas, sino siguiendo el dictamen de los juristas de Garrigues, el despacho madrileño contratado por la caja alicantina para asesorarle en esta negociación. A la reunión del consejo, según consta en el acta, asistió la letrada del bufete de Garrigues Martín de Vidales, que expuso que Cajastur había planteado en el contrato que las facultades del consejero delegado «deben ser plenas desde el inicio sin posibilidad de modificación o revocación durante el plazo de doce años, y aunque es verdad que se nos ha propuesto alguna redacción alternativa, es asimismo cierto que todas conducían siempre a lo mismo, esto es, a que los plenos poderes del consejero delegado que pretende se concedan desde el inicio, sean irrevocables e inmodificables a menos que se actúe prácticamente por unanimidad de las partes, lo que en puridad jurídica supone, además de un riesgo en la gestión fugura del banco, una clara contravención a las normas de buen gobierno corporativo».
Siguiendo este dictamen, la CAM propuso una redacción alternativa de los puntos en discordia. Su propuesta, que Cajastur esa misma noche rechazó, advirtiendo que daba por roto el SIP si no se aceptaban sus condiciones, enfatizaba el carácter de máximo órgano de gobierno del consejo. Respecto a la figura del consejero delegado, la CAM corregía la redacción de Cajastur para especificar que las competencias cedidas podrían revocarse por mayoría absoluta de ocho consejeros, excepto «las facultades y funciones que le atribuyó el protocolo».



La sombra de una posible intervención

El consejo de la CAM volverá a reunirse el lunes, día 26, para abordar el contrato definitivo del SIP con Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria en un ambiente dominado por la confusión y bajo la presión de una posible intervención del Banco de España.
Los vocales acuden divididos y, a su vez, molestos con la gestión de las negociaciones de la operación, que han llevado el presidente, Modesto Crespo, y el director general, Roberto López. Los hay que —ahora— apoyan el documento de la «fusión fría» en su integridad, aunque en el anterior consejo todos decidieron por unanimidad aprobar el SIP, a excepción del punto relativo a los plenos poderes irrevocables que tendría el futuro consejero delegado del nuevo grupo, el actual presidente de Cajastur, Manuel Menéndez.
Pero también los hay reacios a «pasar» por alto una mala gestión negociadora y a aceptar íntegro el documento. Están dispuestos a defender, hasta donde se pueda, mantener el rechazo a las atribuciones que quiere el asturiano. El malestar de parte de los vocales —incluidos los representantes sindicales— también se dirige hacia el mandatario de la CAM, Modesto Crespo, que en las últimas semanas se ha presentado como el más firme defensor de dar el visto bueno a la alianza en los términos que proclama Cajastur. Los representantes sindicales y varios consejeros no sólo cuestionan su gestión en este proceso, sino que, además, consideran que ha habido falta de información.
Crespo acudirá a esta nueva reunión sabiendo que será la diana de muchas críticas y con la necesidad de dar explicaciones sobre el proceso —que no ha estado exento de peleas internas y soterradas— ante un consejo con los ánimos levantados por la crucial tesitura en que se encuentra: decidir sobre el futuro de la CAM. El director general, Roberto López, tampoco se salva de las críticas por parte de los directivos de la caja. López, que en un primer momento del proceso se mostró contrario a ceder poderes irrevocables a Cajastur, ha variado su postura depués de las últimas advertencias del Banco de España. Parte de su equipo directivo no entiende este cambio, ya que sigue pensando que la entidad no debería doblegarse a las exigencias de la caja asturiana. Para añadir más presión a la convocatoria, se encuentra el hecho de que entre los vocales planean los mensajes del Banco de España, que han transmitido los negociadores, de que otro rechazo del SIP no sería recibido con buenos ojos podría suponer la intervención de la entidad.